Founders Agreement: was vor dem ersten Release stehen muss

Das Founders Agreement ist der erste Vertrag, den deine Firma mit sich selbst schliesst. Zwei oder drei Seiten entscheiden, wem was gehört, wie das Team Entscheidungen trifft und was passiert, wenn jemand geht. Viele schieben das auf, weil die Beziehung im ersten Monat einfach ist. Genau dann ist der Vertrag günstig zu schreiben, und genau dann sind ehrliche Antworten noch möglich.

Schweizer Recht gibt dir hier kaum Standardregeln. Eine Schweizer AG basiert auf dem Obligationenrecht (OR Art. 620 ff.), aber das OR regelt nur die Beziehung zwischen Gesellschaft und Aktionärinnen, nicht die Beziehung zwischen dir und der Person, die mit dir am Küchentisch sitzt. Alles, was du nicht festhältst, läuft über Vertrauen. Das geht gut, bis es nicht mehr geht.

Die fünf Klauseln, die zählen

Fast alle Gründerstreitigkeiten drehen sich um dieselben Fragen. Kläre sie schriftlich, dann ist der Rest nur noch Formalie.

• Anteilsverteilung mit konkreten Prozenten und einer kurzen Begründung, die du in zwei Jahren noch vertreten kannst (Vorleistung, Zukunfts-Commitment, Opportunitätskosten).
• Reverse Vesting über vier Jahre mit einjähriger Cliff, rückdatiert auf die Gründung, nicht auf die Vertragsunterschrift.
• Vollständige IP-Übertragung von jedem Gründer auf die Gesellschaft, inklusive Code, Designs und Markenwerten vor der Gründung. Ohne diese Klausel hilft dir OR Art. 332 (greift nur bei Angestellten) nicht.
• Entscheidungsrechte: welche Themen brauchen Einstimmigkeit (neue Aktien, Schulden über CHF 100'000, Abberufung einer Gründerin), welche eine einfache Mehrheit, welche entscheidet der CEO allein.
• Leaver-Regeln: Good Leaver behält gevestete Anteile zum Verkehrswert, Bad Leaver verliert nicht gevestete und verkauft gevestete zum Nennwert (üblich CHF 0.01 bis CHF 1.00 pro Aktie).

Vesting ist nicht optional, und es startet bei der Gründung

Reverse Vesting bedeutet: die Gründerin besitzt ihre Anteile ab Tag eins, die Gesellschaft kann sie aber zum Nennwert zurückkaufen, wenn sie früh aussteigt. Der typische Schweizer Plan: vier Jahre mit einjähriger Cliff. Im ersten Jahr vested nichts, am Tag der Cliff 25 Prozent auf einen Schlag, danach monatlich über 36 Monate. Investoren bestehen darauf, und zwar auch für bereits ausgegebene Gründeranteile. Die saubere Lösung sofort spart die schmerzhafte Nachverhandlung später.

Was passiert, wenn ein Cofounder vor der Cliff geht?

Wenn dein Vertrag sauber ist, geht die Person mit null Anteilen und die Gesellschaft kauft die Aktien zum Nennwert zurück, üblich CHF 0.01 bis CHF 1.00 pro Aktie. Wenn dein Vertrag schweigt, geht die Person mit dem vollen Stake und du verbringst zwei Jahre damit, sie zu einem Preis auszukaufen, den du nicht aufbringen kannst. Die Zeit vor der Cliff ist der häufigste Ausstiegsmoment. Plane sie als Normalfall, nicht als Ausnahme.

Setze den Vesting-Start auf das Gründungsdatum, nicht auf die Vertragsunterschrift. Viele gründen im Monat eins die AG und unterschreiben das Founders Agreement im Monat sechs. Startet das Vesting bei Unterschrift, sind diese sechs Monate Arbeit nicht gevestet. Die Rückdatierung schützt die bereits geleistete Zeit und entspricht dem, was Investoren im Datenraum sehen wollen.

IP-Übertragung, inklusive des Codes von vor der Gründung

Das Schweizer Urheberrecht (URG Art. 17) überträgt Werke nur bei Angestellten auf die Arbeitgeberin, und nur für im Anstellungsverhältnis geschaffene Werke. Eine Gründerin vor der Gründung ist keines von beidem. Ohne explizite Klausel bleibt der Prototyp, den du letzten Winter gebaut hast, dein Privateigentum, auch nach Eintrag im Handelsregister. Nimm eine Klausel auf, die alle IP vor der Gründung rückwirkend auf die Gesellschaft überträgt, gegen CHF 1 Konsiderationszahlung, damit der Übergang formal sauber ist.

Brauche ich wirklich einen Anwalt, oder reicht eine Vorlage?

Eine Vorlage bringt dich zu achtzig Prozent. Eine Schweizer Wirtschaftsanwältin zu CHF 250 bis 450 pro Stunde finalisiert das Dokument in drei bis fünf Stunden, also rechne mit CHF 1'500 bis 2'500 für die erste Version. Das ist billiger als dieselbe Anwältin nach einem Streit, die bei CHF 10'000 startet. Wenn das Budget wirklich null ist, publizieren der Swiss Startup Association und Swisspreneur unbrandbare Templates, mit denen du sauber anfangen kannst.

Was das Dokument nicht ist

Das Founders Agreement ist nicht die Statuten, die du beim Handelsregister hinterlegst, und es ersetzt keinen Aktionärsbindungsvertrag (ABV) ab der ersten priced Round. Es ist ein Brückendokument zwischen Gründung und erster Finanzierungsrunde, typisch zwölf bis vierundzwanzig Monate. Bleib unter zehn Seiten. Am Tag der Term-Sheet-Unterschrift verdrängt der ABV den Grossteil des Dokuments, und das Founders Agreement wird zum historischen Beleg.

Müssen wir das Founders Agreement beim Handelsregister einreichen?

Nein. Das Handelsregister sieht nur die Statuten und die zeichnungsberechtigten Organe. Das Founders Agreement bleibt zwischen den Gründerinnen, weshalb es offen über Vesting, Leaver-Mechanik und Entscheidungsrechte sprechen kann. Unterschreibt auf Papier, jede Gründerin behält ein Original, scan-PDF im Datenraum. Das ist das gesamte Einreichprotokoll.

Das Gespräch davor

Blockier einen halben Tag, schreib die Antworten auf, lass eine externe Person (eine Schweizer Wirtschaftsanwältin, ein erfahrener Operator oder ein Board-Adviser) den Entwurf lesen, bevor unterschrieben wird. Die externe Person findet die Annahme, die ihr alle teilt, aber niemand ausgesprochen hat. Unterschreibt im selben Raum am selben Tag. Ein Founders Agreement, das einen Monat ungeschrieben liegen bleibt, ist schlechter als gar keines, denn es signalisiert allen Beteiligten, dass das Team nicht abschliesst, was es beginnt.